如何追朋友討債,有限合伙企業(yè)的普通合伙人在對(duì)外債務(wù)中都會(huì)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而有限合伙人通常是以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，那么有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)債務(wù)如何承擔(dān)呢?請(qǐng)閱讀下面的文章了解。

1、有限合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)債務(wù)承擔(dān)

《合伙企業(yè)法》僅在總則中對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)進(jìn)行了規(guī)定：“普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”即有限合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償;不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2、基于合伙人的故意或重大過失形成的合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任是沒有爭(zhēng)議的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大過失形成的債務(wù)，到底如何處理呢?即先由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任;合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)模善胀ê匣锶顺袚?dān)無(wú)限連帶責(zé)任;然后向有故意或重大過失責(zé)任的合伙人進(jìn)行追償。其理論依據(jù)在于合同相對(duì)性原則和表見代理制度。

一方面，合伙企業(yè)與第三人之間的行為多為合同行為，合伙企業(yè)在進(jìn)行相應(yīng)的合同行為時(shí)，主體為合伙企業(yè)本身，因此，為了保護(hù)善意第三人的合法權(quán)益，必須由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

另一方面，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)進(jìn)行合同行為，善意第三人完全有理由相信其行為代表合伙企業(yè);對(duì)此，合伙企業(yè)在管理上也有一定的過錯(cuò)，因此，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。而這種責(zé)任承擔(dān)方式的法律依據(jù)為《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定、禁止性規(guī)定和法律責(zé)任的規(guī)定。

3、有限合伙企業(yè)虛假出資、抽逃出資的責(zé)任

《公司法》對(duì)于虛假出資和抽逃出資的行為，不僅規(guī)定了相應(yīng)股東的補(bǔ)繳責(zé)任及其他股東的連帶責(zé)任等民事責(zé)任;還規(guī)定了行政責(zé)任，即《公司法》第二百條：“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。” 第二百零一條：“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。”《刑法》第一百五十九條亦規(guī)定了“虛假出資、抽逃出資罪”，對(duì)公司發(fā)起人、股東虛假出資及抽逃出資的行為進(jìn)行制裁。可以說，我國(guó)現(xiàn)行法律對(duì)于發(fā)起人、股東虛假出資和抽逃出資的責(zé)任是有較完整規(guī)定的，在一定程度上對(duì)于這種違法行為起到了遏制作用。

在有限合伙企業(yè)里面，虛假出資或抽逃資金的也只有是有限合伙人，因?yàn)橛邢藓匣锶酥饕且宰约旱馁Y金作為自己入伙的保證，而普通合伙人是以自己的親自經(jīng)營(yíng)再加上自己的資金等方面的投入。有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任是有限合伙企業(yè)的關(guān)鍵，也是吸引投資之處，這一點(diǎn)與股東較為相似。就2006年修訂的《合伙企業(yè)法》來看，沒有直接規(guī)定有限合伙人虛假出資和抽逃出資的責(zé)任，一旦出現(xiàn)這樣的問題就應(yīng)該參照上面公司法和刑法中的相關(guān)規(guī)定去追究相應(yīng)的責(zé)任，以避免偏離了當(dāng)初增加有限合伙企業(yè)的初衷。即其他合伙人可以要求虛假出資和抽逃出資的有限合伙人補(bǔ)繳或返還，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

《合伙企業(yè)法》第一百零三條第一款：“合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任”對(duì)其承擔(dān)違約責(zé)任提供了法律依據(jù)。同時(shí)該法第六十五條規(guī)定：“有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。”虛假出資本身即是未足額繳納出資的表現(xiàn)之一，因此承擔(dān)補(bǔ)繳責(zé)任及違約責(zé)任，有了又一法律依據(jù)。而抽逃出資發(fā)生在合伙企業(yè)成立后，不屬于未足額繳納出資的情形，但抽逃出資本身是對(duì)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵害，違反了《合伙企業(yè)法》關(guān)于“合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)”的規(guī)定，應(yīng)定為違反法律，應(yīng)將抽逃部分予返還。

可以在合伙協(xié)議中明確禁止抽逃出資行為，并且約定相應(yīng)的違約責(zé)任，則可以要求抽逃出資的有限合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第六十五條規(guī)定：有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

所以最好的辦法是在合伙協(xié)議中明確的規(guī)定，如果出現(xiàn)了違反合伙協(xié)議規(guī)定的就需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。把虛假出資和抽逃資金明確的寫入合伙協(xié)議中，作到懲罰有依據(jù)，當(dāng)?shù)搅藯l件成熟的時(shí)候在法律上作出明確的規(guī)定，規(guī)定應(yīng)該如何進(jìn)行處罰等。

4、有限合伙企業(yè)中合伙人身份互換后責(zé)任承擔(dān)

首先可以明確的是普通合伙人和有限合伙人之間是可以相互轉(zhuǎn)換的，如果具備了一定的條件，雙方的身份是可以互換的。但是有一個(gè)問題，雖然是互換，就必須針對(duì)原合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十三條規(guī)定：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第八十四條規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

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